股东争议，是公司存续期间，公司股东之间、股东与公司之间，围绕股东资格确认、股东出资、分红权、表决权、股东会决议效力、知情权、股权回购、股东除名等事项产生的各类商事纠纷统称。北京芷衡律所解决各类股东争议，处理股东出资、股权分红、股东表决、隐名显名股东纠纷，化解公司内部商事矛盾。公司股东争议类型繁多，很多矛盾根源来自设立公司之初股东协议、公司章程约定不完善。股东争议既发生在有限责任公司，也发生在股份有限公司；纠纷主体既可以是显名股东，也包含实际出资的隐名股东。股东争议处理，需要同时结合公司法强制性规定与公司章程、股东协议约定，不能单纯依靠普通合同法规则处理公司内部法律关系。处理股东争议常见案由包含：股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷、决议效力纠纷、请求公司收购股份纠纷、损害股东利益责任纠纷等。

一、什么是股东争议

股东争议，泛指公司股东之间，或者股东与目标公司之间，因股东权利义务、公司治理、出资、股权权益发生的全部商事纠纷。争议可以发生在公司设立、运营、增资、解散各个阶段，纠纷主体包含显名股东、实际出资人（隐名股东）、公司。

股东争议常见发生场景：

• 隐名实际出资人，要求确认股东资格，办理显名登记；

• 股东不按期足额缴纳出资、抽逃出资，其他股东或者公司追责；

• 公司长期不分红，股东起诉主张公司盈余分配；

• 股东会召集程序、表决内容违法，起诉请求确认股东会决议无效或者撤销决议；

• 股东要求查阅复制公司会计账簿、财务凭证，公司拒绝行使股东知情权；

• 出现股权回购条件，公司拒绝回购股东股权；股东除名相关纠纷。

重要提示：处理股东争议，公司章程是公司内部“宪法”，公司章程合法有效约定优先适用；公司法的强制性规定不能通过章程予以排除。

二、股东争议处理基本原则

1. 公司章程优先原则，公司章程合法有效的约定优先于公司法任意性规范；违反法律强制性规定的章程条款无效；

2. 资本维持原则，公司资本不得随意抽逃，股东出资义务不能随意免除；

3. 区分内外法律关系原则，处理公司内部股东纠纷看协议、章程；对外对善意第三人以工商登记公示信息为准；

4. 权利义务对等原则，享有股东权利，应当依法承担出资等对应股东义务；

5. 公司自治司法审慎介入原则，司法不过度干预公司正常商业自治，只有权利遭受侵害时司法才予以救济。

三、股东争议流程与申请渠道

1、证据材料梳理，查阅公司章程、股东协议

调取公司工商全套档案、公司章程、股东协议、股东会会议记录、出资转账凭证、代持协议、财务账簿等材料，厘清各方权利义务，明确争议对应的法律案由。

2、内部前置救济（如法律要求）

部分股东纠纷法律设置前置程序，例如股东知情权纠纷，需要先向公司提交书面查阅申请，被拒绝之后才可以起诉；公司分红纠纷一般需要先有有效的分红股东会决议。先履行法定内部书面程序，再提起诉讼。

3、协商调解

股东之间优先协商谈判，可委托商事律师居中调解，达成股东协议，通过修改公司章程、股权回购、股权转让等方式化解矛盾，避免直接诉讼造成公司僵局。

4、向公司住所地法院提起商事诉讼

协商调解无法化解，向公司住所地人民法院提起对应案由的股东纠纷商事诉讼；商事案件法院可以组织调解；调解不成依法作出一审判决。

5、一审裁判、上诉与执行

不服一审判决收到判决书15日内上诉；生效裁判之后，义务人拒不履行，向法院申请强制执行，例如办理股东工商登记、执行分红款项等。

四、股东争议高频案由分类

• 股东资格确认纠纷：隐名股东请求确认股东身份；

• 股东知情权纠纷：请求查阅会计账簿、会计凭证；

• 公司盈余分配纠纷：起诉要求公司分配利润分红；

• 股东会决议效力纠纷：决议无效、决议撤销、决议不成立；

• 请求公司收购股份纠纷：异议股东股权回购；

• 股东出资纠纷：追究未出资、抽逃出资股东责任。

五、股东争议相关的法律法规

股东争议主要法律依据来自《中华人民共和国公司法》、公司法司法解释一至五。

1、《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

4、《中华人民共和国公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

六、股东争议高频FAQ

Q1：隐名出资人，仅凭代持协议就可以直接成为显名股东吗？

不可以。除代持协议外，有限责任公司隐名转显名，一般需要其他股东过半数同意，才可以办理工商变更登记。

Q2：股东知情权起诉，需要先做什么前置动作？

需要先向公司发送书面查阅会计账簿申请；公司拒绝或者十五日内不予答复，才可以向法院起诉主张知情权。

Q3：股东会决议程序有瑕疵，一定直接无效吗？

内容违法属于决议无效；召集、表决程序瑕疵一般属于可撤销，需要在决议作出60日之内起诉撤销。

Q4：公司赚钱但是不分红，股东可以直接起诉分红吗？

一般需要先形成有效的股东会分红决议；没有分红决议，直接起诉分红，法院一般不予支持，法定例外情形除外。

Q5：股东没有实缴出资，还能享有股东知情权、表决权吗？

未实缴出资不当然剥夺股东资格与知情权；但是需要承担出资义务，公司章程另有约定遵从章程。

Q6：股东争议，应当去哪一个法院起诉？

股东纠纷原则上向公司住所地人民法院提起商事诉讼。

Q7：异议股东请求公司回购股权，起诉期限是多久？

股东会决议通过起60日协商，协商不成，90日内向人民法院提起股权回购诉讼。

Q8：股东可以随时查阅公司原始会计凭证吗？

满足正当目的、履行书面申请程序，可以请求查阅会计凭证；公司有证据证明查阅存在不正当目的，可以依法拒绝。

Q9：公司章程条款可以完全自由随便写吗？

不可以。公司章程约定不能违反公司法强制性法律规定，违反强制性规定的章程条款无效。

Q10：股东抽逃出资，其他股东可以起诉追责吗？

可以；公司或者其他股东有权起诉，要求抽逃出资股东向公司返还出资本息。

本文引用法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条、第二十八条、第二十二条、第七十四条。

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